宇顺电子（002289.SZ）发布的2014年年报称,2014年宇顺电子实现营业总收入27.50亿元，同比上升90.44%；营业利润为-3.18亿元，同比下降 6,979.87%；实现归属于上市公司股东的净利润为-3.27亿元，同比下降4,155.56%，陷入巨额亏损状态。
对于亏损，宇顺电子解释为雅视科技盈利未达预期，确认商誉损失2.5亿元（资产减值损失），计提固定资产减值损失3600万元，计提存货跌价准备2300万元，共计认列损失3.09亿元。
致歉声明
作为宇顺电子的董事长、总经理，本人对子公司雅视科技 2014 年未能实现盈利预测深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将督促雅视科技原股东林萌及其一致行动人林车、李梅兰按照《盈利预测补偿协议》等约定，及时履行补偿责任。2015 年，公司将继续加强对雅视科技的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
经中国证券监督管理委员会批准，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）于 2013 年以发行股份及支付现金方式收购了深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的资产”）100%股权。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司现就雅视科技 2014 年的盈利预测实现情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
公司于2013 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第六次会议和 2013 年 9 月 16日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式向林萌等 19 名交易对方支付 14.5 亿元用于购买其合计持有的雅视科技 100%的股份。该事项业经中国证券监督管理委员会于 2013 年 12 月 20 日下发的证监许可[2013]160号文核准。
2013 年 12 月，公司向林萌等 19 名交易对方发行 48,003,887 股股份用于购买标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于 2014 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。2013 年12 月 23 日，林萌等 19 名交易对方将其持有的标的资产过户至宇顺电子名下，雅视科技成为公司全资子公司。
2014 年 10 月，公司向 4 名特定对象非公开发行 25,331,935 股股份募集重大资产重组配套资金约 4.83 亿元（主要用于支付重组的现金对价），该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2014 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市。
二、雅视科技的盈利预测及其实现情况
（一）雅视科技 2014 年度盈利预测及业绩承诺情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月28日出具的《深圳市雅视科技股份有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005167号），雅视科技2014年净利润预计为11,807.08万元。2013年8月19日，林萌与公司签署了《盈利预测补偿协议》,承诺雅视科技2014年扣除非经常性损益后的净利润不低于11,800万元。
（二）雅视科技 2014 年度的业绩实现情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字[2015]002976号），雅视科技2014年度净利润为73,703,643.59元（扣除非经常性损益后的净利润为72,728,574.57元）。实际利润数低于盈利预测数11,807.08万元，盈利预测实现率约为62.4233%，差额44,367,156.41元
三、雅视科技盈利预测未实现的原因
雅视科技 2014 年度的盈利预测是基于以下基本假设做出的：
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
雅视科技盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设下作出，2014 年度，由于所处行业的市场竞争进一步加剧，雅视科技的经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在了较大差异。
2014 年度，全球平板显示与触控市场竞争态势发生了阶段性变化，移动智能终端产品市场经过前几年的爆发式增长，市场需求增速已明显放缓。公司及雅视科技所处的触控显示产业处于深度洗牌阶段，行业呈现产能过剩、市场竞争进一步加剧的态势。受此影响，雅视科技的主要产品售价持续下滑，产品毛利率同比有较大幅度的下降。同时，由于雅视科技的主要客户为联想移动、宇龙通信，受国内三大运营商手机补贴政策调整的影响，雅视科技的触控显示一体化模组、TFT 模组等主要产品的订单量和出货量亦未达预期。
虽然雅视科技管理层积极开拓市场, 不断加强内部管理，努力降低各项可控成本，但受上述市场变化原因影响，雅视科技 2014年度盈利预测未能实现。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事长、总经理：魏连速
二〇一五年四月二十四日
海通证券股份有限公司关于深圳市雅视科技有限公司未完成2014年度盈利预测承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见
一、雅视科技原股东的业绩承诺和股份补偿约定情况
2013年8月19日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）与深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）原股东林萌签订了《盈利预测补偿协议》，林萌承诺雅视科技2013年度、2014年度和2015年度经审计的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的利润）分别不低于人民币8,300万元、11,800万元和14,160万元。如雅视科技截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积实现净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额小于该期累积盈利预测数额的10%（含10%），则林萌应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足；如雅视科技截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积实现净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额超过该期累积盈利预测数额的10%（含10%），则林萌应以股份方式向公司补偿前述差额部分。
二、雅视科技2014年度经营业绩未达承诺目标应补偿的股份数量
2014年度，雅视科技实现的扣除非经常性损益后的净利润为7,272.86万元，未达到承诺业绩目标11,800万元。 根据《盈利预测补偿协议》，雅视科技原股东林萌2014年度补偿股份数为：应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数) =[（83,000,000元+118,000,000元）-（84,284,692.17元+72,728,574.57元）]÷(83,000,000元+118,000,000元+ 141,600,000元)×1,450,000,000元÷20.54元/股-0=9,063,624股。根据《盈利预测补偿协议》规定，公司拟以1.00元的价格定向回购林萌2014年度应补偿股份数9,063,624股，占公司总股本的比例为4.8511%。
三、回购股份方案
1、回购股份的目的：雅视科技原股东林萌履行业绩承诺补偿义务。
2、回购股份的方式：定向回购并注销。
3、回购股份的价格：以人民币1.00元的价格回购。
4、回购资金来源：自有资金。
5、拟回购股份的数量：9,063,624股。
四、独立财务顾问关于股份补偿事宜的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2014年度实现的净利润未达业绩承诺，林萌需补偿9,063,624股。林萌直接持有上市公司1,380.40万股股份，其分别于2014年6月17日、2014年6月30日向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行质押了1,020万股、280万股限售流通股股份（合计质押1,300万股），质押期限均为1年（具体内容详见2014-047、2014-049号公告）。鉴于林萌所持股份处于质押状态，暂时无法实施回购注销，将影响其业绩补偿承诺的履约能力。为顺利实施林萌股份补偿方案，公司已书面督促提醒林萌及时解除质押并履行承诺，但尚存在林萌未能及时办理解除质押手续难以实施回购事项的风险。上市公司将按规定及时披露定向回购林萌2014年度应补偿股份的后续进展，敬请投资者关注。